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智慧城市PPP項目中的SPV究竟是什么?
2018-07-09 16591次瀏覽
 一、智慧城市PPP模式盛行
在上世紀末就被引入到國內的PPP(Public-Private Partnership,即政府和社會(huì )資本合作),近三年來(lái)在國家部委的政策護航下,被推向前所未有的發(fā)展高潮。就在2016年10月12日,財政部更是發(fā)文,要求大力踐行公共服務(wù)領(lǐng)域供給側結構性改革,進(jìn)一步加大PPP模式推廣應用力度。
根據發(fā)布的《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進(jìn)政府和社會(huì )資本合作工作的通知》(財金[2016]90號),PPP模式推廣應用力度將進(jìn)一步加大,在中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域,可根據行業(yè)特點(diǎn)和成熟度,探索開(kāi)展兩個(gè)“強制”試點(diǎn)。具體來(lái)看,在垃圾處理、污水處理等公共服務(wù)領(lǐng)域,各地新建項目要“強制”應用PPP模式。在其他中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域,要“強制”實(shí)施PPP模式識別論證。提交
圖1  智慧城市領(lǐng)域的PPP模式應用
而過(guò)去一年多來(lái),智慧城市的商業(yè)運營(yíng)模式創(chuàng )新取得突破,PPP被應用于眾多智慧城市項目,譬如“智慧陽(yáng)信”P(pán)PP建設項目”(規模9.44億元)、“智慧蓬萊”建設項目”(?(規模12.4 億元)、寧鄉縣智慧城市(?(規模4.61 億元)、桃源縣智慧城市(一期)建設(規模5.82億元)。
PPP模式由政府購買(mǎi)服務(wù),鼓勵社會(huì )資本投入,委托專(zhuān)業(yè)公司運營(yíng),可以有效地解決智慧城市建設和運營(yíng)維護中的一系列難題。
迪威視訊智慧城市業(yè)務(wù)相關(guān)人士在受訪(fǎng)中表示,在智慧城市建設進(jìn)程中,企業(yè)所發(fā)揮的作用或許超過(guò)政府,它們負責把各種科技手段的創(chuàng )新利用到極致。而政府在這過(guò)程中考量如何運用PPP方式來(lái)購買(mǎi)企業(yè)的服務(wù),將是未來(lái)智慧城市發(fā)展的正途。
二、PPP項目多以SPV進(jìn)行運營(yíng)
圖2  SPV運營(yíng)流程
共同成立特別目的公司SPV(Special Purpose Vehicle)可能是智慧城市PPP 推廣的主要組織形式。智慧城市PPP項目的參與主體包括政府及實(shí)施機構、社會(huì )資本、金融機構、專(zhuān)業(yè)運營(yíng)企業(yè)等,其中發(fā)起方和投資方通常以設立項目公司的形式實(shí)施,項目公司是PPP模式的運作的重要載體。
在財政部《PPP項目合同指南(試行)》(財金〔2014〕156號)中提出,PPP項目公司是依法設立的自主運營(yíng)、自負盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。項目公司可以由社會(huì )資本(可以是一家企業(yè),也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體)出資設立,也可以由政府和社會(huì )資本共同出資設立。  
智慧城市PPP項目公司的股權結構直接影響項目的運作效率,不同的股東在PPP模式的運作中呈現出專(zhuān)業(yè)化、短期利益或長(cháng)期戰略等不同特點(diǎn)。因此,項目公司股東權益合理變化有利于公司應對PPP項目的階段性風(fēng)險、提升公司價(jià)值。
對此,前述迪威視訊相關(guān)人士表示,智慧城市PPP項目是不是必須成立項目公司,答案是否定的;那為什么大部分都成立項目公司,主要原因:“一方面對于政府方而言,設立項目公司,政府可以參股,雖不是大股東也不承擔主要職責,但在整個(gè)項目的建設、運營(yíng)過(guò)程中也要承擔具體事務(wù),便于向優(yōu)秀社會(huì )資本學(xué)習,提高當地企業(yè)綜合能力;而對于社會(huì )資本來(lái)講:社會(huì )資本希望實(shí)現風(fēng)險隔離,設立項目公司,按照出資額承擔相應風(fēng)險,母公司脫離了投標項目?!?br /> 三、何謂SPV公司?
很多PPP 的研究文獻中提到成立特別目的公司,即所謂的SPV來(lái)作為PPP 項目的建設和運營(yíng)主體。這種具體的PPP 組織形式在財政部76 號文并沒(méi)有明確提及。
圖3  SPV公司的典型架構
不過(guò)國務(wù)院43 號文中提到PPP 時(shí)稱(chēng),“投資者按照市場(chǎng)化原則出資,按約定規則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設和運營(yíng)合作項目?!必斦吭卺槍?3 號文答記者問(wèn)中還提到,“對供水供氣、垃圾處理等可以吸引社會(huì )資本參與的公益性項目,要積極推廣PPP模式,其債務(wù)由項目公司按照市場(chǎng)化原則舉借和償還,政府按照事先約定,承擔特許經(jīng)營(yíng)權給予、財政補貼、合理定價(jià)等責任,不承擔償債責任?!边@些文件中都提到PPP 將主要以SPV 為載體來(lái)實(shí)現。
如何理解 “SPV”?SPV是Special Purpose Vehicle的簡(jiǎn)稱(chēng),中文意思為“特殊目的載體”。前述迪威視訊相關(guān)人士對其作出解釋?zhuān)汉?jiǎn)單而言,SPV是政府與社會(huì )資本組成的一個(gè)特殊目的機構,政府以該機構為載體引入社會(huì )資本,雙方對公共產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行共同設計開(kāi)發(fā),共同承擔風(fēng)險,全過(guò)程合作,期滿(mǎn)后再將項目移交給政府?!?br /> 四、PPP項目SPV運營(yíng)案例
針對當前正在設計某PPP項目公司股權結構進(jìn)行分析,進(jìn)一步探討SPV項目公司股權結構設計和調整在PPP項目中的具體操作方法和應用價(jià)值。 
某PPP項目總投資約6億元,建設工程總投資約4.7億元,智能化設備約1.3億元,整體采用PPP模式運作,具體的運作模式為“BOT+O&M”的模式,由政府授予SPV公司特許經(jīng)營(yíng)權,項目建設完成后由項目公司委托專(zhuān)業(yè)的運營(yíng)公司在特許經(jīng)營(yíng)期內進(jìn)行運營(yíng)。
SPV公司的股東為政府授權國有投資公司(A公司)、建設公司(B公司)和建設公司合作的基金管理公司(C公司)。根據特許經(jīng)營(yíng)項目融資和股權結構理論,本項目股權結構的設計充分發(fā)揮股東各自?xún)?yōu)勢與管理風(fēng)險,合理設計和調整股東股權比例,盡量滿(mǎn)足各股東的短期或長(cháng)期的投資目的,提高項目的實(shí)施效率。在此基礎上,分為發(fā)起階段的股權結構和運營(yíng)階段的股權結構進(jìn)行研究。 
發(fā)起階段的SPV公司股權結構如圖4所示: 
圖4  發(fā)起階段的SPV股權結構
PPP項目投融資和建設階段充分發(fā)揮A公司的資源撬動(dòng)和管理主動(dòng)優(yōu)勢,發(fā)揮B公司獲取建設施工總承包的動(dòng)力優(yōu)勢,降低融資風(fēng)險和建設風(fēng)險成本。A公司以股權投資40%和B公司股權投資60%發(fā)起設立項目公司,項目公司設立之后與B公司合作的C基金公司通過(guò)增資擴股的方式進(jìn)行投資,保證項目建設階段的資金需求。 
運營(yíng)階段的SPV公司股權結構如圖5所示: 
圖5  運營(yíng)階段的SPV股權結構
PPP項目投入運營(yíng)后項目公司的收入為市場(chǎng)收入和政府補貼支持,A公司發(fā)揮對項目的管理和監督的作用,B公司在獲得項目利潤的基礎上獲得項目的工程利潤,C基金公司在一定期限內逐步退出項目并收回投資,在此階段設計由項目公司逐漸受讓C基金公司的股權,實(shí)現C基金公司的投資商業(yè)目的,通過(guò)第二階段的完成,三家公司都實(shí)現了參與本PPP項目的部分或全部目的,A、B公司開(kāi)始獲得穩定的投資收益,同時(shí)項目也實(shí)現了PPP模式的順利發(fā)展。   
SPV公司從兩個(gè)階段的股權結構中三家公司的權益變化實(shí)現了建設承包商、金融企業(yè)的高效參與,提升了項目效率和服務(wù)品質(zhì),提高了項目對投資者的吸引力,更重要的是緩解了政府財政支出、公共服務(wù)供給和項目監管等壓力,促進(jìn)了智能化服務(wù)的市場(chǎng)競爭力。
現如今,智慧城市領(lǐng)域的PPP模式正在加速落地。SPV項目公司作為PPP模式運作的重要載體也大受歡迎,并被廣泛應用于實(shí)踐?!癝PV雖然不能包打天下,但卻是眾多PPP模式順利運營(yíng)的最佳選項?!?前述迪威視訊相關(guān)人士說(shuō)。